并購與重組是為實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略構(gòu)想而進(jìn)行優(yōu)化資源配置功能的重要體現(xiàn)，是實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級和技術(shù)創(chuàng)新的有效途徑。通過并購實(shí)現(xiàn)資源整合，增強(qiáng)公司的贏利能力；通過并購重組可以提升企業(yè)的核心競爭力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的跨越式發(fā)展。

本課程詳細(xì)剖析了并購與重組的6大步驟，其中包括：選擇目標(biāo)；評價收購對象；交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)；定價；簽約；移交與整合。

本課程對對公司并購與重組基本策略、基本流程、盡職調(diào)查、估值等內(nèi)容進(jìn)行了全面梳理，并針對不同行業(yè)企業(yè)的并購和重組分別進(jìn)行了分析，簡潔明晰地闡述了并購重組的實(shí)際操作步驟。

課程的主要內(nèi)容包括：
1. 什么是資本運(yùn)作，并購與重組是常見的資本運(yùn)作手法，理解其中的關(guān)系，會讓財(cái)務(wù)總監(jiān)提升一個高度
2. 并購與重組策略選擇，沒有戰(zhàn)略指引，沒有明確的意圖，并購干什么？有意圖，就必須有與之對應(yīng)的并購對策，并購的目的是為了實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的
3. 并購與重組的程序性，并購與重組是個交易過程，同時，也涉及到監(jiān)管的法律流程，在遵循這個經(jīng)驗(yàn)流程的情況下，并購與重組才能順利完成
4. 并購與重組的財(cái)務(wù)決策過程，交易如何定價？如何減少稅務(wù)成本？如何為并購與重組項(xiàng)目進(jìn)行融資？沒有財(cái)務(wù)方面的正確交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、模型、工具支持，并購很難成功
5. 并購?fù)瓿珊笕绾芜M(jìn)行整合，并購只是開始，真正的難題還在并購后的接管和融合過程，融合完成才能達(dá)到并購與重組的目的
6. 并購與重組是重大的投融資項(xiàng)目，這種交易非常復(fù)雜，具有極高的風(fēng)險性，如何控制風(fēng)險是并購成功的基本保障

模塊一：什么是資本運(yùn)作
1. 并購與重組的相關(guān)概念
2. 理解資本運(yùn)作的本質(zhì)
3. 資產(chǎn)重組與債務(wù)重組
4. 專業(yè)化資本運(yùn)作的各種形式解析
模塊二：公司并購與重組的策略選擇
一、并購策略與公司戰(zhàn)略
1. 公司發(fā)展戰(zhàn)略
2. 并購的目的
3. 并購的策略
4. 并購資金來源
二、并購與重組的主要策略選擇
1. 并購與上市公司價值提升
（1）公司并購/重組與協(xié)同效應(yīng)：技術(shù)視角
（2）公司并購重組與財(cái)務(wù)危機(jī)化解
（3）公司并購重組與公司股權(quán)價值提升
2. 動機(jī)主導(dǎo)下的公司并購與重組主流模式
（1）價值轉(zhuǎn)移與再分配：績差公司并購與重組
（2）協(xié)同效應(yīng)：公司同業(yè)并購與重組
（3）并購/重組公司的資產(chǎn)估值：外資的視角
3. 行業(yè)重組為導(dǎo)向的并購
（1）壟斷型公司產(chǎn)業(yè)鏈的伸縮
（2）以并購為手段的價值鏈伸縮
（3）經(jīng)典案例分析
4. 績差公司的并購重組
（1）行政許可帶來的公司價值
（2）績差公司重組并購的歷史回顧及績效分析
（3）經(jīng)典案例分析
三、公司性質(zhì)對并購策略的影響
1. 國有企業(yè)并購
（1）一般國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序
（2）轉(zhuǎn)讓上市公司國有股權(quán)
（3）重點(diǎn)注意問題
2. 外資企業(yè)并購
（1）外資并購的審批
（2）外資并購的方式
（3）外資并購的基本制度
（4）外資并購的特殊類型
（5）不同產(chǎn)業(yè)的外資并購的特殊規(guī)定
3. 房地產(chǎn)并購
（1）房地產(chǎn)項(xiàng)目收購
（2）項(xiàng)目公司股權(quán)收購
（3）合作開發(fā)房地產(chǎn)
4. 上市公司并購
（1）上市公司收購的準(zhǔn)備階段
（2）上市公司盡職調(diào)查
（3）各收購方式的基本流程
（4）交易安排與重大資產(chǎn)重組
（5）外國投資者并購上市公司

模塊三：公司并購的操作程序
1、從每月結(jié)賬說起，結(jié)賬意味著什么？
2、財(cái)務(wù)經(jīng)理如何看報表 ？看什么？
3、會計(jì)報表的實(shí)質(zhì)？財(cái)務(wù)報表為誰設(shè)計(jì)的？
4、什么樣的帳算是一個好帳？
5、財(cái)務(wù)報表數(shù)據(jù)是可控的嗎？
6、會計(jì)人員對報表負(fù)什么責(zé)任？
7、世界級的財(cái)務(wù)核算是什么樣的？
模塊四 ：公司并購的財(cái)務(wù)決策過程
一、公司并購的估值與定價
1. 股權(quán)融資定價原理
（1）機(jī)構(gòu)投資者定價原則
（2）基本定價原理
（3）基礎(chǔ)報價的確定方式
（4）談判價格的確定方式
（5）融資雙方如何確定底價
（6）討價還價機(jī)制
（7）最終價格的確定
2. 常用的估值方法
（1）收益法
A. DCF法（自由現(xiàn)金流折現(xiàn)）
B. 收益現(xiàn)值法
C. APV法
（2）市場法
A. EBITDA收益倍數(shù)
B. PE 市盈率
C. PS 市銷率
（3）成本法
A. 凈資產(chǎn)溢價模型
（4）控制權(quán)溢價


二、股權(quán)融資定價難點(diǎn)
1. 影響股權(quán)融資定價的因素
2. 融資企業(yè)的價值模型
3. 投資企業(yè)的價值模型
4. 價值評估的因果矩陣
5. 商業(yè)盡職調(diào)查與價值評估的配合線索
6. 財(cái)務(wù)資產(chǎn)負(fù)債表與會計(jì)資產(chǎn)負(fù)債表的區(qū)別
7. 企業(yè)價值的結(jié)構(gòu)體系


模塊四：（承上文）
三、并購與重組支付手段及創(chuàng)新
常規(guī)模式：
1. 現(xiàn)金支付方式
2. 股權(quán)支付方式
3. 綜合證券支付方式
4. 股權(quán)協(xié)議收購/轉(zhuǎn)讓
5. 國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)

創(chuàng)新模式：
1. 資產(chǎn)置換
2. 定向增發(fā)
3. 股份回購　
4. 吸收合并
5. 以股抵債
6. 分拆上市
7. 主動退市
四、公司并購中的會計(jì)問題
1. 公司并購中的會計(jì)問題——合并會計(jì)
2. 公司合并會計(jì)的方法
3. 不同模式下的公司并購所涉及的會計(jì)問題
4. 對合并會計(jì)問題的舉例說明
五、公司并購中的稅務(wù)問題
1. 公司并購中的稅收籌劃問題
2. 資本運(yùn)作稅法框架

常見并購與重組交易的稅務(wù)問題：
1. 企業(yè)設(shè)立和投資中的稅務(wù)問題
2. 股權(quán)收購中的稅務(wù)問題
3. 資產(chǎn)收購中的稅務(wù)問題
4. 企業(yè)分立中的稅務(wù)問題
5. 企業(yè)合并中的稅務(wù)問題
6. 企業(yè)債務(wù)重組中的稅務(wù)問題
7. 企業(yè)法律形式變更中的稅務(wù)問題
8. 企業(yè)清算中的稅務(wù)問題
9. 跨境資本運(yùn)作中的稅務(wù)問題
六、公司并購中的財(cái)務(wù)和融資問題
1. 融資政策的選擇
2. 融資渠道及其分析
3. 公司融資方式的確定
4. 采用杠桿收購時的資本結(jié)構(gòu)規(guī)劃
5. 公司并購中的融資安排
（1）什么是并購貸款
（2）并購貸款主要有幾種形式
（3）并購貸款基本條件
（4）并購貸款的基本流程
（5）并購貸款的發(fā)放有哪些限制
（6）并購方能申請異地并購貸款嗎
（7）PE或PE控制、參股的公司可以申請貸款嗎
（8）管理層收購可否貸款
（9）反向并購是否可以向銀行申請貸款

模塊五 ：公司并購后的融合
一、購買一家"舊"公司的問題
1. 成功和失敗兼并案例的統(tǒng)計(jì)
2. 兼并／收購：管理層的挑戰(zhàn)
3. 管理問題
二、不同形式的并購帶來的后續(xù)問題
1. 救援型并購
2. 協(xié)作型并購
3. 爭奪型并購
4. 襲擊型并購
5. 抵制程度曲線
6. 風(fēng)險曲線
7. 兼并的負(fù)協(xié)同效應(yīng)
三、并購帶來的心理震動
1. 兼并導(dǎo)致的員工的主要心理變化
2. 員工的感情沖擊
3. 員工行為的負(fù)面影響
四、解決人員冗余和職工安置問題
1. 管理層變動的三個主要來源
2. 全面評價被收購公司的關(guān)鍵人才
3. 評估管理和技術(shù)人才的三個途徑
4. 重新聘用員工以保障投資的安全
五、應(yīng)對管理挑戰(zhàn)
1. 兼并整合的項(xiàng)目管理


模塊六：公司并購中的風(fēng)險控制
一、公司并購中的盡職調(diào)查
1. 什么是盡職調(diào)查　
2. 盡職調(diào)查的必要性
3. 盡職調(diào)查的時機(jī)
4. 盡職調(diào)查的種類
二、并購盡職調(diào)查的種類
1. 關(guān)于目標(biāo)公司結(jié)構(gòu)的盡職調(diào)查
2. 目標(biāo)公司主要合同的盡職調(diào)查
3. 目標(biāo)公司行政許可或特許權(quán)的盡職調(diào)查
4. 目標(biāo)公司債務(wù)和對外擔(dān)保的盡職調(diào)查
5. 目標(biāo)公司資產(chǎn)的盡職調(diào)查
6. 目標(biāo)公司勞動關(guān)系的盡職調(diào)查
7. 目標(biāo)公司環(huán)保事宜的盡職調(diào)查
8. 目標(biāo)公司知識產(chǎn)權(quán)的盡職調(diào)查
9. 目標(biāo)公司相關(guān)訴訟及法律糾紛的盡職調(diào)查
三、商業(yè)盡職調(diào)查
1. 商業(yè)盡職調(diào)查的步驟與價值模型
2. 商業(yè)盡職調(diào)查概要
3. 商業(yè)盡職調(diào)查的應(yīng)用舉例
步驟1：制訂商業(yè)盡職調(diào)查計(jì)劃
步驟2：業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)分析
步驟3：業(yè)績分析
步驟4：整理分析結(jié)果
步驟5：挖掘中長期協(xié)同效應(yīng)
步驟6：尋找速贏策略
步驟7：制訂行動計(jì)劃
四、并購前期準(zhǔn)備及其內(nèi)部控制
1. 并購風(fēng)險識別
2. 并購內(nèi)部控制體系的建立
3. 審慎性調(diào)查及其內(nèi)部控制
4. 一般收購陷阱和避免辦法總結(jié)